2015年4月，某期货经纪公司上海营业部（被申请人）委派其市场部经理朱某和员工王某在某市举办推广活动，朱某作讲座，王某与三申请人交流。后被申请人为甲方，吴某为乙方订立《期货经纪合同》，约定甲方为乙方提供期货交易委托代理业务的有关事项。2017年1月1日，三申请人为甲方，朱某为乙方，订立《委托理财补充协议》。2017年6月26日，三申请人为甲方（李某由吴某代签），朱某为乙方，王某作为担保人，订立《还款计划》。约定：现因协议期满出现亏损，甲方应乙方要求同意乙方分期还款，乙方在2017年12月31日前还清本金1400000元，并支付年息10%（利息按《补充协议》的开始计算日2017年1月1日至2017年12月31日）。分期还款计划如下：……2、自本《还款计划》签订之日起，甲方账户及账户上现有资金借给乙方操作至2017年12月31日止。操作期间如出现亏损，由乙方承担，并承担本金1400000元的10%的年息。在借给乙方操作期满5日内，乙方必须归还甲方的本金1400000元及其10%的年息。……4、如2017年12月31日甲方账户资金还处于亏损状态，乙方需补足甲方本金1400000元并支付本金10%的利息。……8、如乙方在2018年1月5日前未能全额支付甲方1400000元本金及10%利息140000元，则每逾期一日，乙方按未支付部分承担千分之五的违约金。9、如发生纠纷，双方一致同意由本会解决。《还款计划》期满后， 双方发生争议，三申请人以朱某、某期货经纪公司、王某为被申请人向本会申请仲裁，请求裁决：1、朱某向三申请人支付本金人民币1400000元、利息人民币140000元和违约金暂计人民币200000元；2、某期货经纪公司、王某对被申请人朱某的上述本金、利息及违约金的债务承担连带清偿责任；3、被申请人朱某、某期货经纪公司和王某补偿三申请人因本案支出的律师代理费人民币30000元；4、所有仲裁费用由被申请人承担。后王某提出管辖异议，本案不再列王某为被申请人。

仲裁庭经审理认为：

一、关于案涉合同的性质和效力

《补充协议》及其后续的《还款计划》约定，三申请人将其在吴某名下投资开设的某期货经纪公司期货账户控制权委托给被申请人进行操作，约定如果亏损由被申请人承担，另支付一定比例的年息，如果盈利则按比例分配等条件。庭审查明，双方亦按此约定的模式进行操作，故双方之间成立的是有保底条款的委托代理关系，而非借款关系，本案应认定为委托合同纠纷。
    本案中被申请人系自然人，其作为具备完全民事行为能力的主体，有权作为受托人，基于自己对风险、收益和法律后果的理性权衡，向三申请人作出相关允诺，没有证据证明存在一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下作为的情形，也没有证据证明存在一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形，故《补充协议》及《还款计划》均系当事人真实意思表示，其内容不违反法律和社会公共利益，应当认定为合法有效，对双方均具有法律约束力。
    二、关于申请人李某是否是《还款计划》的当事人

被申请人提出，案涉《还款计划》缺少申请人李某签字，故为无效。仲裁庭注意到，双方当事人分别提交的《还款计划》，均注明李某由“吴某代”，且均由吴某签字，庭审中，申请人李某的特别授权代理人亦确认当时授权吴某签字的事实。仲裁庭认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，当事人既可以亲自签章，也可以委托其代理人签章，故应认定申请人李某是案涉《还款计划》甲方三名当事人之一。
    三、三申请人在吴某期货账户中共投入本金数额的认定

仲裁庭注意到，《补充协议》、《还款计划》均确认作为甲方的三申请人在吴某账户中投入资金共计1400000元，该投资金额与《存款明细日结》记载的“入金”合计相吻合；三申请人主张《存款明细日结》中“出金”400000元不是收回本金，而是转出的阶段性收益，被申请人分得其中的30%计120000元，该主张与《补充协议》、《还款计划》中作为乙方的被申请人分得30%的约定相互印证，三申请人还提交中国建设银行股份有限公司南通某支行的银行对账单，其中有四笔某期货经纪公司期货转银行各100000元，以及四笔朱某转账支取各30000元，亦能证明三申请人的上述主张。因此，三申请人在吴某期货账户中共投入本金1400000元，“出金”400000元并非收回本金，而是转出的阶段性投资收益。《还款计划》中的表述，乙方必须归还的是甲方的本金1400000元及其10%的年息，《还款计划》中载明的“本金”与被申请人提交的证据中载明的“客户权益”不是同一概念，故对被申请人的辩解，仲裁庭不予采信。被申请人应按约履行义务，向三申请人支付本金1400000元。仲裁庭注意到，申请人与被申请人在《还款计划》中对吴某账户关闭等事项进行了约定，而庭审中双方对于帐户的现状均未提及，故对于该帐户及其资金，可由双方另行处理。
    四、约定的违约金标准是否调整。针对三申请人请求被申请人支付违约金200000元，被申请人对违约金标准提出异议，认为违约金过高。为此，仲裁庭依据《合同法》第114条第2款，以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第29条之规定，按照不高于同期银行贷款利率130%的标准，对约定的违约金标准进行调整，考虑到利率调整因素，被申请人应当向申请人支付从2018年1月6日按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率（六个月至一年）的1.3倍分段计算至裁决书作出之日。

仲裁提示：

关于委托理财合同保底条款对合同效力认定问题。保底条款是当事人双方以意思自治的合法形式对受托行为所设定的一种激励和制约机制，尽管现行民商法体系中尚无明确否定该保底条款效力的规定，但基于民商法基本原理、法律禁止性规定和市场基本规律，人民法院应当认定保底条款无效，对委托人在诉讼中要求受托人依约履行保底条款的内容的请求，不应予以支持。理由是：

第一，保底条款有悖民商法基本原理。由于绝大多数委托理财以委托代理关系为法律构成，而根据《民法通则》中代理制度和《合同法》中委托代理制度的相关规定，代理人只承担因自己的过错造成被代理人损失之责任，而不承担因不可归责于代理人的事由所造成的被代理人损失之责任。若肯定保底条款的效力，将颠覆委托代理之制度构成，导致法律体系违反。

第二，保底条款违背民法之公平原则。当事人在合同中围绕保底条款所配置的民事权利义务严重不对等，致使保底条款从根本上大多难以实际履行。承诺给付最后无法兑现的高收益率之保底条款，通常成为受托人获取资金和交易报酬的一种非法手段，并染上非法集资色彩。
    第三，保底条款违反法律禁止性规定。《证券法》第144条明确规定：“券商不得以任何方式对客户证券买卖收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺”。中国证监会2001年《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》也指出，受托人不得向委托人承诺收益或者分担损失。显然，这些规定从维护证券公司和证券市场的健康发展出发，从根本上否定了证券公司签订保底条款的法律效力。尽管在主体方面，其他非证券公司的投资机构或者自然人不宜完全适用上述法律和部门规章，但根据法律解释之“举重明轻”原则，法律对特殊主体的特别规定对于一般主体亦应具有借鉴和引导作用。
    第四，保底条款违反市场基本规律。保底条款在法律层面上固然属于当事人意思自治范畴，似应受到司法尊重，但其在经济层面上却具有极强的信用投机色彩。在高风险的证券、期货等金融市场中，投资风险无法避免，绝对的只赢不亏之情形不可能存在，也不可能存在恒高的收益率。虚拟经济须以实体经济为基础，脱离实体经济而盲目约定一定收益率的保底条款通过所谓意思自治的法律安排将投资风险完全分配给受托人，严重违背市场经济基本规律和资本市场规则，只能诱导投资非理性地将资金投入金融市场，扭曲证券市场正常的资源配置功能并且不断放大二级市场的波动风险，严重破坏资本市场直接融资和间接融资之间所形成的合理格局。司法实践亦不断证明：保底条款非但不能从根本上改变资本市场中风险与利益共存的基本客观规律，难以真正发挥激励和制约功效，相反却助长非理性或者非法行为之产生，加大市场泡沫并引发金融风险，并成为引发当事人之间诸多纷争的重要原因。

就保底条款对合同效力认定和处理的影响而言，因为保底条款属于委托理财合同的目的条款或核心条款，不能成为相对独立的合同无效部分，故保底条款无效应导致合同整体无效。因此，本案合同应当认定无效。