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买卖合同纠纷中表见代理的认定
发表时间:2017-08-23

出卖人与买受人签订《钢材购销合同书》后,出卖人按约履行了交货义务,因买受人未能按约付清货款发生争议。出卖人遂依合同约定的仲裁条款申请仲裁,请求裁决买受人给付其所欠货款及利息。南通仲裁委员会审结该起买卖合同纠纷案件,裁决支持了出卖人的仲裁请求。

2011年11月11日,申请人(出卖人、甲方)与被申请人(买受人、乙方)签订了《钢材购销合同书》一份,合同主要内容为:一、双方商定,乙方建筑钢材从甲方采购,具体数量以实际供货量为准。所供钢材为符合国家标准的合格品。二、交货地点:乙方指定工地:某国际花园。三、作价及结算:1、按所送钢材以送货当日上海西本网价格为基础,每吨加价110元。2、本合同自双方签字生效后,乙方于10月底之前支付给甲方人民币1000000元。甲方在2012年1月30日前可以为乙方垫付钢材款,总额不超过5000000元。超过部分满2000000元时双方结算一次,若不满2000000元货款则一个月结算一次。之后方可继续提货,否则甲方有权停止供货。3、所垫款项于2012年2月1日起按月息千分之十五开始计息,甲方为乙方垫付的本金和利息乙方必须于2012年6月30日前全额付清给甲方。此外,双方还就仲裁解决争议事项进行了约定。

合同履行过程中,双方发生纠纷,申请人经多次催款未果,遂于2015年3月3日向本会申请仲裁,请求裁决:1、被申请人支付货款人民币19560000元并按照月息千分之十五支付自2015年1月1日起至实际给付之日止的利息(暂计至2015年2月底为人民币586800元)。

仲裁庭经审理认为:一、关于被申请人对于合同印章的真实性异议的认定。被申请人对《钢材购销合同书》所盖的印章系他人未经被申请人允许私自刻制使用,不代表被申请人意思表示,所以合同对被申请人没有效力。但被申请人不但没证明其提交证据中的印章是唯一合法有效的被申请人项目部的印模和印章,还明确表示不对异议公章申请鉴定。故仲裁庭对于被申请人提出的合同上印章是未经其允许私自刻制使用的抗辩不予采信。二、关于王某的行为是否构成表见代理的认定。被申请人认为《钢材购销合同书》及欠条、销货清单、结算清单上以被申请人名义签字的王某不是被申请人公司员工,被申请人也从未授权其代表被申请人签署、履行该份合同。但王某在未获得被申请人书面授权前提下实施了以被申请人名义与申请人订立和履行钢材购销合同的一系列行为,形成了王某具有代理权的外观,且被申请人明知该合同关系没有提出异议并参与了合同履行,对代理权外观的形成具有可归责性。王某和被申请人的行为使申请人有充分理由相信王某有代理权,依法确定该代理权有效。三、关于案涉《钢材购销合同书》、欠条、销货清单、结算清单的效力问题。由于王某的行为构成表见代理,故其以被申请人名义签订的《钢材购销合同书》,包括签署的销货清单、结算清单、欠条对被申请人均产生法律效力。合同双方当事人均应全面、适当地履行。四、关于申请人要求被申请人支付货款19560000元及利息的仲裁请求。根据双方提交的《往来对账单》、结算清单、增值税发票记载的金额并经双方确认案涉合同项下货款总金额是41882135.15元,被申请人已支付货款22420000元,尚欠货款19462135.15元。被申请人应当向申请人支付的利息以19462135.15元为本金,按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率标准付至被申请人实际给付之日止。2015年1月1日计算至2015年12月21日(裁决之日)为1060020元。 

仲裁提示:关于王某的行为构成表见代理的认定。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”本案王某虽没有被申请人的书面授权委托,但依然可以构成表见代理。所谓表见代理,是行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后签订了合同,如果相对人有理由相信其有代理权,那么相对人就可以向本人主张该合同的效力,要求本人承担合同中所规定的义务,受合同的约束。首先,王某以被申请人的名义与申请人订立合同,符合代理的表面特征。其次,王某和被申请人的一系列行为使得申请人有理由相信王某有代理权。本案申请人提交经被申请人确认的加盖被申请人单位印章的被申请人的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》及被申请人向申请人履行合同付款义务的银行凭证等证据证明王某是案涉工程项目部负责人,享有代理权。最后,申请人在主观上是善意且无过失地相信王某有代理权。所谓善意,是指相对人不知道或者不应当知道行为人实际上无权代理;所谓无过失,是指相对人的这种不知道不是因为其大意造成的。根据最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第14条规定,判断相对人主观上是否属于善意且无过失时,应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素综合判断合同相对人是否尽到合理注意义务。本案中,在订立案涉合同前申请人对王某有权作为被申请人代表签订合同的身份进行了核查。在合同履行过程中,王某以被申请人名义与申请人发生钢材购销合同关系且被申请人也向申请人直接支付了部分钢材购销款,履行了案涉合同的部分义务。综上,王某和被申请人的行为使申请人有充分理由相信王某有代理权。为保护申请人的利益,并维护交易的安全,依诚实信用原则使怠于履行其注意义务的被申请人直接承受行为人签订的合同责任。故仲裁庭支持了申请人的仲裁请求,作出上述裁决。

 

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