2021年1月1日，安徽XX建材有限责任公司（申请人、卖方、乙方）与江苏XX建设有限公司（被申请人、买方、甲方）就被申请人承包的技改项目签订《预拌商品混凝土买卖合同》（以下简称“《采购合同》”）。合同总价：7,970,000元，暂估用量16400m³。供货数量及验收：乙方供货需经甲方书面指定验收签单人员进行现场验收，并在发货单上签字确认；甲方发现浇筑混凝土有质量异常现象的，应当及时书面通知乙方进行核实；如有争议，双方应会同工程监理、质量监督部门共同确认责任，并提出书面责任处理意见。属于甲方施工原因导致的，责任由甲方承担；属于产品质量责任的，由乙方承担。价款结算：乙方提交符合甲方要求的结算申请单及发票，经甲方相关部门审核后，加盖公司项目章方为有效。价款支付方式及期限：甲方应按月支付当月混凝土供应进度款的70%，余款竣工决算后3个月后付清。税务约定：乙方在本合同中约定的收款账户为乙方在该工程项目上收取甲方货款的唯一、合法、固定的账户，在合同履行期间保持不变，不得以其他任何单位或个人名义进行收款。若需要在现场直接支付工人工资，则暂由甲方指定临时账户且由乙方出具委托，进行提现发放。违约责任：双方约定合同应付款后30日内为支付谅解期，此期间不产生支付违约责任。争议解决：合同履行出现争议，当事人协商不成，任何一方可向本会申请仲裁。其它约定事项：材料涨价超过10%，双方协商解决。

2022年6月12日，申请人与被申请人签订《预拌商品混凝土买卖补充协议》（以下简称“《补充协议》”），增加混抹灰砂浆、商品混凝土等材料的购买，其他约定内容均与《采购合同》一致。

因合同的履行产生争议，申请人遂向本会申请仲裁和财产保全，请求裁决：1.被申请人支付所拖欠货款4,730,388.50元（含四笔泵费共计27,500元）；2.被申请人以欠付货款4,702,888.50元为基数，按照LPR的1.5倍，自2022年8月10日起至其货款实际付清之日止，向申请人支付逾期付款损失，暂计算至申请仲裁之日为315,208.10元。

申请人述称：1.合同签订后，申请人按约履行混凝土供货义务，累计产生货款金额为13,713,819.50元，但期间被申请人多次未按合同支付货款，至仲裁时被申请人仍欠付货款4,756,888.50元。2.被申请人已经构成违约，希望本会支持申请人的仲裁请求。

申请人提交采购合同、补充协议、结算单、泵费书面材料、利息协议书复印件、调价通知函、财产保全裁定书及发票、发料单、变更工商登记信息等证据佐证己方主张。

被申请人辩称：1.《采购合同》约定“材料涨价超过10%，双方协商解决”，但申请人无根据单方提价29%，申请人的供货结算金额不实，被申请人按约核定的金额为13,202,332.50元，且泵费已经包含在单价中。2.申请人称收到被申请人货款8,950,000元不实，被申请人实际已经向申请人支付货款为9,560,000元。3.申请人应当扣除因其提供的C20混凝土质量问题，导致被申请人产生的地面维修费用。4.双方不能正常办理货款结算主要因为申请人单方违约抬高供货价格及不愿承担质量保证义务，责任在申请人，要求的逾期利息损失不应得到支持。

被申请人提交结算对账资料、信息价资料、地面问题催修复函、维修费用表、货款支付申请暨承诺书、农民工工资发放花名册、转账凭证等证据证明己方主张。

申请人质证认为，已向被申请人发送涨价通知函进行协商，被申请人项目经理给予回复、签字确认并在结算单加盖了公司印章，视为对调价认可。并质证认为被申请人所称货款中120,000元、100,000元和500,000元三类款项都不构成货款支付。关于有关强度不足等问题函告，申请人质证认为混凝土出厂时是合格的，是被申请人方施工不当导致。

仲裁庭经审理认为：案涉《采购合同》和《补充协议》系双方真实意思表示，主体适格，内容不违反法律强制性规定，合同合法有效。

（一）关于供货总金额认定

仲裁庭认定，双方对三笔供货1,322,255元、1,595,540元、10,292,357.50元认可，仅对申请人主张的2022年7月1日供货8,162元有争议。合同约定结算依据为合同约定单价和甲方现场验收签认的发货单数量，因发料单未见签收人签名，被申请人不予认可且申请人无其他证据佐证，故不予采信。在案涉合同项下，共计供货13,210,152.50元。

（二）关于已付款金额认定

被申请人认为已付款9,560,000元。

申请人针对三笔款项提出质疑，对被申请人主张于2022年1月29日委托第三方支付给贺X的100,000元不认可；对被申请人于2023年1月12日通过农民工工资支付方式向申请人支付的500,000元不认可，对三笔合计120,000元的费用主张是利息，不认可是货款。

仲裁庭认定：

1.关于向原法定代表人贺X个人账户支付的100,000元。案涉合同约定案涉货款的收款账户为申请人公司账户，且是唯一、合法、固定账户，不得以其他任何收款单位或个人名义进行收款。故不能认定为已支付货款。

2.关于通过农民工工资方式支付的500,000元。案涉合同约定，若需要在现场直接支付工人工资，则暂由被申请人指定临时账户且由申请人出具委托，进行提现发放。工商登记信息证明贺X自2021年4月29日起不再担任法定代表人，故其在2023年1月12日无权代表申请人出具该承诺书。但贺X的该行为构成表见代理。

第一，客观有代理权表象。案涉《采购合同》法定代表人处有贺X印章，《货款支付申请暨承诺书》落款处除贺X签名外，有加盖申请人公章，基于公章公示效力信任，被申请人有理由相信贺X有权代表申请人。第二，被申请人系善意且无过失。除该《货款支付申请暨承诺书》，贺X还提供另两份相同格式承诺书和被申请人依承诺书付款的凭证。被申请人对于贺X前两份承诺书和付款情况并未提出异议。故认定该500,000元应计入已支付货款。

3.关于三笔合计120,000元的费用。申请人提交的2022年1月13日陈X与贺X关于利息的《协议书》为复印件，被申请人不认可真实性，且无其他证据证明陈X有权代表被申请人签订该《协议书》。故认定该120,000元为已支付货款。

综上，仲裁庭认定，被申请人向申请人已支付货款9,460,000元（9,560,000元-100,000元）。

（三）关于申请人的各项仲裁请求

1.关于剩余货款4,730,388.50元的仲裁请求

（1）仲裁庭认为，申请人共计向被申请人供货13,210,152.50元，被申请人已向申请人支付货款9,460,000元，故仲裁庭认定，被申请人尚欠货款金额为3,750,152.50元。

（2）关于被申请人付款条件是否成就

仲裁庭认为，案涉合同约定，甲方应按月支付当月混凝土供应进度款的70%，余款竣工决算后3个月后付清。申请人已完成供货，仲裁庭结合申请人在第一次庭审中的自认，酌定以2023年3月20日（即竣工验收之日加计3个月）作为应支付剩余30%货款的时间。申请人主张的泵费27,500元，因已包含在上浮15元/方的单价中和总货款内，故不予支持。被申请人提出因申请人供应的部分混凝土存在质量问题导致其损失的抗辩，因被申请人在第一次庭审中即明确提出不在本案提仲裁反请求，仲裁庭对该抗辩不予理涉。

（3）关于1.5倍LPR逾期利息损失

仲裁庭认定，申请人未举证因逾期付款行为导致利息以外的其他损失，对加计利息难以支持。酌定以3,750,152.50元为基数，按LPR自2023年3月21日起计算至仲裁裁决作出之日利息损失为279,607.26元。

（4）关于保全费

依据《南通仲裁委员会仲裁规则》，仲裁庭有权根据案件结果、案件复杂程度、标的额、代理工作量确定合理维权费用承担。本案保全费用由被申请人负担。

（5）关于仲裁费用负担

鉴于本案争议的发生系因被申请人未及时与申请人结清货款所致，但申请人的仲裁请求亦未获得仲裁庭的全部支持，故仲裁费用根据仲裁庭对仲裁请求的支持比例由双方当事人分担。

仲裁提示

（一）严格依照合同约定确定收款账户（《民法典》第六百二十六条）

《民法典》规定，买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。本案中，双方当事人对收款账户进行专门约定，明确该账户为唯一、合法、固定的收款账户，在合同履行期间保持不变，不得以其他任何单位或个人名义进行收款。买方付款给卖方原法定代表人个人账户而非约定账户不视为对货款的支付。

（二）法定代表人变更需及时通知合同相对方（《民法典》第一百七十二条）

构成表见代理需符合两个要件：（一）权利外观，即行为人无权代理行为在客观上有具有代理权的表象；（二）主观因素，即合同相对人善意且无过失地相信行为人有代理权。本案中，出卖人法定代表人变更后未及时通知合同买受人，货款支付申请承诺书除原法定代表人签名且有单位盖章，买受人因持续履行情况形成合理信赖，据以支付的工人工资计入已支付货款。

实务中，法定代表人变更后，应完成公章、已盖章空白文件及付款申请资料的交接，并对过渡期间的行为作出明确说明。重点不是单纯更换人员，而是避免旧签章文件和持续履行情况继续形成合理信赖。同时公司应及时向持续交易的合同相对方书面说明人员及授权变化，并留存送达记录。未及时通知并不当然构成表见代理，但如果原代表人仍持有公司签章文件，且公司此前认可同类交易行为，可能增加其行为对公司发生效力的风险。

（三）仅复印件孤证主张难获支持（《民事诉讼法》第七十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《民事证据规定》）第九十条、《民法典》第一百七十一条第一款）

《民事诉讼法》规定书证应当提供原件，确有困难可提供复印件。《民事证据规定》明确无法与原件核对的复制件不能单独作为认定案件事实的根据。本案中，①证据上，利息协议复印件孤证不能证明协议真实；②实体上，签约人陈X无授权，协议对被代理人不生效。实务中，当事人提供书证证据时，原件证明力最高，另签约和付款时要注意另一方主体须有明确授权，否则行为效力可能不被承认。

（四）慎用逾期罚息（《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年）第二十四条第四款）

关于当事人主张的1.5倍LPR逾期罚息，相关司法解释明确，买卖合同未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，2019年8月19日以前的以同期同类贷款基准利率计算，之后的可以LPR加计0.3~0.5倍逾期付款损失。本案中，当事人既无证据证明利息之外的其他损失，且合同也未对逾期支付违约金进行约定，裁决仅支持以LPR计算逾期利息。