在商事交易与民间融资实践中，当事人为规避金融监管、获取高额利息或设立非典型担保，常以租赁之名行融资租赁之实，或以融资租赁或售后回租之名行民间借贷之实。此类“名为……、实为……”的交易模式引发了大量纠纷。司法实践中，法院在审理此类案件时，往往采用穿透式审判，探究当事人的真实交易目的，重新界定合同的性质、效力以及各方的违约责任。本文通过梳理相关典型案例，对该类纠纷的效力认定与责任承担裁判规则进行系统分析。

来源：上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、苏州中院联合发布10起长三角金融审判典型案例(2024－2025)之四

【裁判要旨】

租赁与融资租赁系两种不同的法律关系，在租赁物来源、租金构成、解约限制、维修义务等方面存在差异。从手机“租赁”的交易结构看，合同约定的租金总额包含了所有权转让的对价，合同条款通过高昂的解约成本限制了承租人的解除权，并未对出租人的适租义务和维修义务作出约定。此类交易模式实质上兼具融资与融物的双重属性，应当认定构成融资租赁法律关系。市场主体以手机为标的违规开展融资租赁业务，在未取得相关展业资质的情况下，以“租赁”为名规避监管，扰乱国家金融管理秩序，应当依法认定合同无效。

【案情梗概】

2024年7月，罗某与出租人某电子设备租赁公司、代理人某电子商务公司签订《租赁合同》，约定租赁物为全新苹果iPhone15 Pro Max 256G，签约价13600元，租期6期（月），每期租金2266.67元。如无法退还租赁物，按合同签约价扣减已付租金赔偿。后罗某仅支付3400元。一审法院认为应当结合租赁物来源、租金构成、解约限制、维修义务等综合认定《租赁合同》的性质和效力，案涉《租赁合同》兼具融资与融物的双重属性，实质上应为融资租赁合同；某租赁公司未取得任何金融业务许可，展业行为违反金融业务准入规定，双方签订的《租赁合同》无效，故罗某应支付补偿款4387元及资金占用损失。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

案号：（2024）沪74民终1274号（上海金融法院）

【裁判要旨】

对融资租赁合同性质的认定，应重点审查融物属性是否真实存在。承租人向出租人提供了租赁物的购买发票及相关协议，出租人亦派遣人员至现场进行实地核查并拍摄照片，足以证明出租人已尽到对租赁物真实性的合理审查义务。承租人虽主张部分租赁物不存在或价值被高估，但未能提供评估报告等客观证据予以证明，且会计准则规定的折旧年限并不等同于租赁物的实际价值，其关于“名为租赁，实为借贷”的抗辩不能成立。在此情形下，应尊重合同约定，认定融资租赁法律关系有效，各保证人应当依约承担连带保证责任。

【案情梗概】

2022年5月12日，某某公司6（出租人）与某某公司1（承租人）签订《售后回租赁合同》及《所有权转让协议》，约定某某公司1将其所有的烘干悬挂隧道窑、湿式静电除尘器、液压流水线等设备以300万元的总价出售给某某公司6，再以售后回租方式租回使用，租期33个月，租金总额339.6万元。某某公司1向某某公司6提供了全部租赁物的购置发票、部分设备的购买安装合同，某某公司6亦派员至租赁物所在地进行现场调查并拍摄照片。合同履行过程中，某某公司1自2023年6月起未再支付租金，某某公司6遂宣告合同加速到期，诉请支付全部未付租金、逾期违约金、律师费等，并要求某某公司3、罗某、丁某、黄某、钟某、吴某等六名保证人承担连带保证责任。某某公司1及各保证人上诉主张，租赁物中的“液压流水线”在缔约前已被处置而不存在，其余设备购买于2010年，已超过10年折旧年限，价值严重不足，本案实为借贷关系；因出租人不具备放贷资质，合同应属无效，保证责任亦不应承担。上海金融法院二审认为，出租人已通过核查发票、合同、现场勘查等方式尽到合理审查义务，承租人未能就租赁物不存在及低值高估提供充分证据，融资租赁法律关系成立有效，遂判决驳回上诉，维持原判。

来源：上海金融法院发布2024年度十大典型案例之七：艾某投资有限公司诉锘某融资租赁有限公司等其他合同纠纷案——“双租赁”合同性质的认定

【裁判要旨】

“双租赁”模式以两个融资租赁合同嵌套的方式，实现资金融通的目的，即第一出租人与承租人签订售后回租合同，取得租赁物所有权，后第一出租人再以承租人身份与第二出租人签订售后回租合同，从而融入资金。在双层融资租赁交易中，租赁物始终由第一承租人占用并使用，第二出租人在签订售后回租合同时并未取得租赁物的所有权，亦不得任意从第一承租人处收回或处分租赁物。综合考量租赁物的占有使用主体、租赁物风险的承担及租赁物担保功能的实现等因素，第二层售后回租合同并不符合融资租赁法律关系特征，应认定为“名为融资租赁实为借贷”法律关系。

【案情梗概】

2021年3月26日，案外人现某融资租赁公司作为出租人与锘某融资租赁公司签订《融资租赁合同（售后回租）》，约定锘某公司将其自有的办公楼、商业及酒店用品、设备等转让给现某融资租赁公司，后者支付购买价款2.6亿元后回租给锘某公司。合同到期后，现某融资租赁公司将合同项下债权全部转让给原告艾某投资公司。经查，锘某公司此前已于2020年5月与成都某公司签订《售后回租合同》，合同租赁物与案涉合同所附租赁物明细记载设备名称、型号、数量完全一致，且在案涉合同签订之日尚未履行完毕。艾某投资公司诉请锘某公司支付全部未付租金约1.27亿元及逾期利息，并主张就租赁物的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。锘某公司辩称案涉合同实为借贷，现某融资租赁公司无资质开展借贷业务，交易应属无效。上海金融法院于2024年5月10日作出判决，认定第二层售后回租合同应认定为借贷关系，锘某公司应支付借款本金约1.15亿元及利息、逾期利息，驳回原告关于优先受偿权的诉请。原被告均未上诉，判决已生效。

来源：重庆市第一中级人民法院发布6起2021-2025年合伙类纠纷审判典型案例之二：张某婷与思某然公司合伙合同纠纷案——合伙合同须符合“共享利益、共担风险”的特征

【裁判要旨】

合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。即使当事人之间签订了名为合伙合同的书面协议，人民法院在审理案件时仍会审查各方的权利义务关系是否符合共同出资、共同经营的特征，若当事人约定一方不参加合伙的盈余分配或不承担合伙经营的风险，只收取固定收益的，则与“共享利益、共担风险”的规定相悖，人民法院将结合案件具体事实认定当事人之间构成合伙以外的其他法律关系。

【案情梗概】

2018年3月14日，张某婷与思某然公司签订《光电中心合伙协议》，约定张某婷投资50000元用于思某然公司购买光电中心相关设备，张某婷分享光电中心的部分利润。该协议约定张某婷应当分享的利润包括：1.固定收益57500元；2.浮动收益；3.利润分成；4.其他特别利润。该协议还约定若思某然公司未按照约定支付利润，须按照应付未付金额的万分之五/天支付违约金。同日，张某婷向重庆思某然公司支付50000元。张某婷以思某然公司违约为由，起诉请求思某然公司支付固定收益45000元、违约金8031元及损失赔偿10000元。

  人民法院生效裁判认为，双方签订的合伙协议，从内容上看实际是张某婷只出资，不负担风险，保底收益，该约定不符合共享利益、共担风险的合伙合同特征，案涉协议虽名为合伙协议实为借贷协议，双方之间成立民间借贷关系，合伙协议约定的收益由本金和利息组成，对于张某婷的诉讼请求中符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的部分予以支持。遂判决思某然公司向张某婷支付相应本金、利息及违约金。

上述四个典型案例，分别涉及手机租赁（实为融资租赁）、售后回租（债务人抗辩实为借贷被驳回）、双层嵌套租赁（实为借贷）以及固定收益合伙（实为借贷）。法院对案例1、案例3和案例4的审理体现了高度统一的裁判逻辑：即不被合同文本名称所束缚，探究当事人的真实交易目的，还原隐藏的真实法律关系，并据此对合同的性质、效力及违约责任进行重新界定。

首先，在效力认定层面，人民法院并不受制于当事人签订的合同名称或文本外观，而是重点审查租赁物是否真实且可特定化、所有权是否发生合乎商业逻辑的实质转移，以及融资金额与租赁物客观价值是否匹配等对应合同的核心特征。对于租赁合同和融资租赁合同，要审查交易究竟是具有“融资+融物”的双重属性，还是仅表现为资金的单向融通与固定收益的获取。对于合伙合同，“共享利益，共担风险”是合伙关系的特征，如当事人之间仅口头或书面约定一方收取固定收益的，则不能认定为成立合伙关系。同时，若隐藏在租赁表象之下的真实法律关系是借贷关系，则需要置于《民法典》及相关借贷司法解释的实体框架内进行重新审视；该借贷行为若不违反效力性强制性规定或公序良俗，才应当认定隐匿的借贷行为有效。

其次，在违约责任承担方面，既然穿透了合同的外观，法院在确定最终责任时，一般会秉持公平原则，将承租人此前名义上支付的各类“服务费”、“管理费”、“首期租金”或“保证金”折抵为借款本金的扣除或已付利息。出借方仅能以实际交付并被占用的资金总额为基数，主张法定民间借贷利率保护上限内的利息，以此实质性地防止当事人通过复杂的非典型合同结构规避国家金融监管及获取非法暴利。

最后，这些裁判文书也是司法实践运用“穿透式审判思维”的典型案例。“穿透式审判思维”是最高人民法院在2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中强调的一种审判理念，旨在追求当事人之间的真实意思表示，不拘泥于当事人约定或相关交易文件所展示出的形式上的法律关系，而是透过查明当事人之间真实的意思表示，探求其真实法律关系，必要时可作出“名为……，实为……”的认定。其深层逻辑在于防范商事主体通过设计隐蔽、复杂的交易结构来规避国家金融监管、变相突破借贷利率上限或非法套取金融机构信贷资金。这种裁判导向，不仅准确分配了当事人之间的责任，更有力维护了金融市场的交易安全与公序良俗。

作者：蔡林玲  单苗平  

中南财经政法大学2025级民商法学硕士研究生