申请人为A公司，被申请人一为B公司，被申请人二为C公司，被申请人三为D公司，被申请人四魏某与被申请人五李某系自然人。其中，D公司为一人有限责任公司，其股东为被申请人B公司。

2016年，案外人某投资中心与被申请人C公司签订《C科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），某投资中心认购被申请人C公司定向增发股份5,000,000股，共11,500,000元。2016年9月29日，被申请人B公司、被申请人C公司、某投资中心及某开发集团公司共同签订的《补充协议》，约定如2017年底C公司不能在某科创城兴办企业投资落户，自2018年1月1日起，某投资中心有权要求B公司作为被申请人C公司的控股股东，在其要求期限内按照《认购协议》约定的认购股份金额加持股期间年化8%（单利）的利率，回购某投资中心所持有的目标公司股份。

2019年1月22日，某投资中心与B公司签订《股份转让协议》，约定某投资中心（转让方）将其持有的C公司9.75%股权（即5,000,000股股份）转让给B公司（受让方），转让价款按《认购协议》约定的认购股价金额加持股期间年化8%（单利）的利率确定，B公司应于2019年9月30日前向某投资中心支付股份转让价款，并约定了转让价款的具体计算公式，由C公司提供担保，担保其按约回购某投资中心所持目标公司全部股份。

2019年3月20日，申请人与某投资中心签订《股权转让协议》，约定某投资中心将其合法持有的C公司的9.75%股权转让给申请人，转让股份价款为11,500,000元，某投资中心不再持有C公司股份，申请人合法持有C公司的5,000,000股股份。

2019年3月，申请人（转让方）与被申请人B公司（受让方）签订《股份转让协议2》，确定被申请人B公司同意向申请人提供以下担保方式，以担保其按约回购申请人所持目标公司全部股份：

1.被申请人魏某及其配偶，即被申请人李某作为担保人与申请人签订编号为某资本保字（2019）第1号的《个人担保保证书》，承诺为被申请人B公司按约履行本合同项下义务提供共同连带责任保证；

2.被申请人C公司作为担保人与申请人签订编号为某资本保字（2019）第2号的《抵押合同》，承诺为被申请人B公司按约履行本合同项下义务提供连带责任担保；

3.被申请人D公司作为担保人与申请人签订编号为某资本保字（2019）第3号的《抵押合同》承诺以其全部资产为被申请人B公司按约履行本合同项下义务提供连带责任担保，并设定抵押。

上述所有合同均约定双方在履行过程中一切纠纷，提交南通仲裁委员会仲裁解决。

现双方当事人因合同的履行问题发生争议，申请人遂向本会申请仲裁，请求裁决：1.请求裁令被申请人B公司向申请人支付股份转让款人民币14,219,100元［暂计算至2019年10月18日；被申请人B公司实际应付股份转让款按人民币11,500,000元×（1+8%×n/360）-申请人已出售股票累计所得价款计算，n为自2016年11月18日起计算至被申请人B公司实际支付全部股份转让价款之日止］，并支付相应违约金人民币120,800元（自2019年10月1日起暂计算至2019年10月18日；自2019年10月19日起按被申请人B公司应付的股份转让款的万分之五计算至其实际支付股份转让款之日止）；2.请求裁令被申请人二、三、四及五为被申请人B公司的上述仲裁请求中的债务承担连带担保责任。

申请人述称：2019年3月，申请人与被申请人B公司签订《股份转让协议2》，被申请人B公司承诺受让申请人持有的C公司9.75%股权，并于2019年9月30日前按约定向申请人支付全部股份转让价款；若被申请人B公司未在2019年9月30日前支付股份转让款的，其除应按约向申请人支付股份转让款外，每逾期一日还需按应付金额的万分之五支付违约金。同时，被申请人二、三、四及五分别与申请人签订某资本保字（2019）第2号《抵押合同》、第3号《抵押合同》和某资本保字（2019）第1号《个人担保保证书》，分别承诺为被申请人B公司在主合同项下的全部债务承担连带担保责任。为维护自身合法权益不受侵犯，申请人依据《中华人民共和国合同法》的相关规定向本会提起仲裁，请求依法裁决并支持其仲裁请求。

五被申请人未发表答辩意见。

仲裁庭经审理认为：

（一）关于申请人要求被申请人B公司支付股份转让款的仲裁请求

仲裁庭认为，根据双方当事人在案涉《股份转让协议2》中的约定，被申请人B公司应于2019年9月30日前向申请人支付全部股份转让（回购）款，且根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司公布的目标公司C公司证券持有人名册，截至2019年1月19日申请人持有C公司5,000,000股股份，持股比例为9.7501%，五被申请人在庭审中也认可申请人所持股份未变更，也未出售股份，而被申请人B公司亦无延付，或拒付股份回购款的合法正当理由。因此，仲裁庭对申请人要求被申请人B公司支付股份回购款的仲裁请求应予支持。

至于被申请人B公司所应支付的股份回购款之具体金额，案涉《股份转让协议2》约定的股份回购款计算公式为：11,500,000元×（1+8%×n/360），n为自2016年11月18日起计算至实际履行日止。因此，被申请人B公司所应支付申请人的股份回购款计算至仲裁裁决作出之日（2020年9月11日）为15,059,888.89元。仲裁裁决之后的款项，被申请人B公司仍应按上述计算公式承担，n为自2020年9月12日起至其实际履行之日止。

（二）关于申请人要求被申请人B公司支付违约金的仲裁请求

仲裁庭认为，被申请人B公司未能按照案涉《股份转让协议2》的约定履行支付股份回购款的义务构成违约，应按约承担违约责任。但考虑到，本案的双方当事人就股份回购对价并未确定固定的金额，而采取了根据回购付款时间，依照固定比例对估值进行调整的方式。在此情形下，被申请人逾期付款违约行为给申请人造成的损失，在一定程度上已被股份回购对价的估值调整所弥补。因此，仲裁庭根据本案的实际情况，酌定由被申请人支付申请人违约金250,000元为宜。

（三）关于申请人要求被申请人C公司、D公司、魏某及李某为被申请人B公司的债务承担连带担保责任的仲裁请求

1.关于被申请人C公司是否应承担保证责任的问题

仲裁庭认为，被申请人B公司系被申请人C公司的股东，其为B公司提供的担保系关联担保。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”第三款规定：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”从被申请人提交的股东大会决议所载明的内容看，决议之议案仅明确公司为被申请人B公司提供抵押担保，并无提供连带责任保证担保之意思表示，而申请人也无其他证据可予以证明。因此，仲裁庭根据现有证据难以认定被申请人C公司法定代表人在《抵押合同》中所作之保证系有权代表，故《抵押合同》所涉保证条款应认定为无效，故仲裁庭对申请人的该项仲裁请求碍难支持。

2.关于被申请人D公司是否应承担保证责任的问题

仲裁庭认为，申请人与被申请人D公司在《抵押合同》中约定，由被申请人D公司以其自身的财产为被申请人B公司的上述债务提供抵押担保，同时还约定为债务人的债务承担连带保证责任。仲裁庭注意到，被申请人D公司为一人有限责任公司，其股东为被申请人B公司。首先，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释对一人有限责任公司能否为股东债务提供担保并无明确规定。其次,《中华人民共和国公司法》第十六条的立法目的是限制关联交易, 以公司内部治理中的特别决议机制来实现对关联担保的风险控制，但并非禁止关联担保。被申请人D公司作为一人有限责任公司，其只有唯一的股东,不存在大股东利用关联交易损害公司利益或者小股东利益的情形，也不具有适用特别决议机制表决的条件。再次，《中华人民共和国公司法》第六十一条规定:“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”因此，一人有限责任公司不设股东会,自然也无法形成股东会决议，其公司所有权和经营权未分离,均由公司唯一股东行使,公司为他人提供担保，其决策权属于公司所有者。因此,仲裁庭认定案涉《抵押合同》系双方当事人真实意思的表示，其主体适格，内容并不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。

被申请人D公司应自被申请人B公司自付款期限届满之日，即2019年9月30日起两年内承担保证责任。本案中，申请人于2019年10月24日以向本会提起仲裁的方式，要求被申请人D公司，未超出保证期间。

关于被申请人D公司的保证责任范围，《抵押合同》约定保证范围为主合同项下债务人的全部债务。因此，在当事人已就保证责任的范围作出明确约定的情况下，申请人所主张的股份回购款、违约金以及申请人为实现债权而发生的仲裁费、保全费、保全保险费均属被申请人D公司的保证责任范围。

3.关于被申请人某及李某是否应承担保证责任的问题

仲裁庭认为，被申请人魏某及李某在其所出具的《个人担保保证书》中约定，由两人承担共同连带责任保证。而就保证期间，《个人担保保证书》约定主合同项下债务人履行债务期限届满之日起两年，即被申请人魏某及李某应自被申请人B公司自付款期限届满之日，即2019年9月30日起两年内承担保证责任。本案中，申请人于2019年10月24日以向本会提起仲裁的方式，要求被申请人魏某及李某承担保证责任，未超出保证期间。关于被申请人魏某及李某的保证责任范围，《个人担保保证书》约定保证范围为主合同项下债务人的全部债务。

综上，仲裁庭对申请人要求被申请人D公司、魏某及李某承担连带保证责任的仲裁请求应予支持。

（四）关于本案仲裁费及保全费用的负担

由于本案纠纷系因被申请人B公司未按约履行支付股份回购款所致，而申请人的仲裁请求基本已获仲裁庭支持，故本案仲裁费及保全费用应由被申请人B公司负担；因该部分费用亦属被申请人D公司、魏某及李某的保证责任范围，故被申请人B公司所应承担的仲裁费及保全费用由上述三位保证人连带清偿。

仲裁提示：

根据2018年施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释，对一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）能否为股东债务提供担保并无明确规定。在法律无明确禁止的情况下，一人公司为股东债务提供担保属于合同自由原则的体现，只要担保行为符合公司章程规定，且不违反法律强制性规定，即可认定为有效。

《公司法》第十六条（2024年施行的新《公司法》第十五条）规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。  前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”该规定旨在限制关联交易，防止公司为股东或实际控制人提供担保时损害公司及其他股东利益。因此，公司为股东或实际控制人提供担保需经股东会或股东大会表决，且相关股东应回避表决。然而，对于一人公司而言，由于不存在其他股东，不存在大股东利用关联交易损害公司或小股东利益的情形，因此，不适用《公司法》第十六条第二、三款的规定。

根据《公司法》第六十一条（2024年施行的新《公司法》第六十条）规定，一人公司不设股东会，公司所有权和经营权均由唯一股东行使。唯一股东可以行使股东会的全部职权，包括作出为股东或实际控制人债务提供担保的决定。该决定应以书面形式作出，并由股东签名或盖章后置备于公司。

2021年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十条也规定，一人公司为其股东提供担保，若公司以违反《公司法》关于对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任，人民法院不予支持。进一步确认了一人公司为股东债务提供担保的效力。

实践中，若一人公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，且股东不能证明公司财产独立于其个人财产，其他债权人有权请求该股东对公司债务承担连带责任。因此，仲裁庭在审理相关案件时，需特别注意审查公司与股东之间的财产独立性，必要时可要求股东提供审计报告等证据。

对当事人来说，一人公司在为股东债务提供担保时，应确保决策程序符合公司章程规定，并根据《公司法》第六十一条规定保留书面文件。股东应严格区分个人财产与公司财产，避免因财产混同而承担连带责任。

综上所述，一人有限责任公司为股东债务提供担保的效力应得到认可，但需确保决策程序合法合规，并严格区分股东与公司财产。仲裁庭在审理相关案件时，应重点关注财产独立性，以维护各方当事人的合法权益。