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| 人民法院案例库：涉印章纠纷裁判规则10条 |
| 发表时间：2024-07-16 |
控股股东在其与公司借款的对账单上加盖公司公章行为的效力认定
裁判要旨：①在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。②对于发生在公司控股股东和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应着重审查盖章行为是否确实出于公司的真实意思表示。在当事人兼具债权人和股东身份掌握公司公章的情况下，在“对账单”等材料上加盖公章的行为并不能当然被确认为债务人公司的真实意思表示，应进一步审查形成“对账单”的具体借款金额，以确定真实的借款金额。相关法条：《中华人民共和国公司法》（2018年）第二十条（对应2023年《公司法》第二十一条）。案例索引：一审：西藏自治区高级人民法院（2019）藏民初18号民事判决（2020年8月29日）；二审：最高人民法院（2021）最高法民终373号民事判决（2021年4月15日）。公司成立前法定代表人的借款未用于公司经营，即便借据加盖了公司公章，公司亦不应承担还款责任 ——张某富诉吴某龙、黄某琼、九江市某置业有限公司民间借贷纠纷案裁判要旨：借款发生在公司成立之前，且借款存入公司法定代表人个人账户，即便后期在借据上加盖了公司公章，在借款未用于公司经营的情形下，该借据对公司不具有约束力，公司依法不应承担还款责任。相关法条：《中华人民共和国民法典》第六十一条、第一百五十四条、第一百七十条（本案适用的是2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百五十四条、第一百七十条）。案例索引：一审：江西省武宁县人民法院（2016）赣0423民初1545号民事判决（2017年2月16日）；二审：江西省九江市中级人民法院（2017）赣04民终596号民事判决（2017年5月4日）；再审：江西省高级人民法院（2018）赣民再39号民事判决（2018年5月2日）。行为人利用自己身份及单位公章实施经济犯罪中单位的民事责任 ——胡某、魏某、聂某、刘某与某银行支行委托合同纠纷案裁判要旨：行为人利用自己的身份及单位公章实施犯罪行为，造成当事人损失，且其所在单位有明显过错的，应当承担赔偿责任，被害人有未尽到合理的注意义务，也应承担相应民事责任。相关法条：①《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款；②《中华人民共和国国库券条例》第四条。案例索引：一审：贵阳市云岩区人民法院（1999）云三民初字第554号、第556号、第557号、第558号民事判决（1999年11月20日）；二审：贵阳市中级人民法院（2000）筑法经终字第25号、第63号、第23号、第24号民事判决（2000年3月8日）。——江西某高速公路工程有限责任公司与献县某建材租赁站、贺某东租赁合同纠纷案裁判要旨：①合同主体是实际承担合同权利义务的民事主体，仅在合同上加盖公章，但在该合同中并不享有权利、承担义务的相关方，不是合同主体。②在表见代理中，相对人有理由相信行为人有代理权，须存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素。相关法条：《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第四百九十条（本案适用的是1999年施行的《中华人民共和国合同法》第四十九条、第三十二条）。案例索引：一审：南昌市西湖区人民法院（2014）西民初字第41号民事判决（2015年9月11日）；二审：江西省南昌市中级人民法院（2015）洪民四终字第423号民事判决（2016年4月18日）；再审：江西省高级人民法院（2016）赣民再111号民事判决（2017年8月25日）。村干部未经民主议定程序擅自在对外发包土地的合同上加盖村委公章的效力认定 裁判要旨：向本集体经济组织成员以外的主体发包土地依法属于涉及村民利益的重大事项，应当由村民会议或者村民代表会议讨论决定并报乡（镇）人民政府批准。集体经济组织未经民主议定程序将土地发包给集体经济组织成员以外的主体，即使土地承包合同已经村干部签字并加盖村委公章，也不应认定合同有效。相关法条：①《中华人民共和国农村土地承包法》（2009年修正）第四十八条；②《中华人民共和国村民委员会组织法》（2010年修订）第二十四条。案例索引：一审：山东省淄博市周村区人民法院（2021）鲁0306民初1919号民事判决（2021年11月6日）；二审：山东省淄博市中级人民法院（2022）鲁03民终1611号民事判决（2022年5月12日）。涉嫌伪造质押合同附件印章的犯罪事实不影响金融借款合同关系和保证合同关系的成立 ——某证券投资有限公司诉某开发总公司、某工程项目管理海安有限公司、海安经济技术开发区管理委员会借款合同纠纷案裁判要旨：在金融借款合同关系中，担保人与债权人签订应收账款质押合同，并承诺在质权未设立或无效情形下，担保人作为出质人对债务人在主合同项下的债务承担连带保证责任，债权人起诉要求债务人及担保人承担还款责任，担保人主张质押合同附件中的《应收账款确认函》存在涉嫌伪造印章的犯罪事实的，因《应收账款确认函》的确认方是担保人的债务人，与担保人（出质人）的债权人（质权人）无关，故该涉嫌犯罪事实并不影响应收账款质押合同的成立，故人民法院应当继续进行审理，同时将涉嫌伪造应收账款的债务人印章的犯罪线索移送侦查机关处理。相关法条：《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（2020年12月23日修正）第一条。案例索引：一审：甘肃省高级人民法院（2018）甘初字277号民事裁定（2020年10月19日）；二审：最高人民法院（2021）最高法民终654号民事裁定（2021年6月30日）。刻有“对外签订合同/收据无效”字样的印章对认定表见代理的影响 ——重庆某路桥工程有限公司诉王某某、安某某民间借贷纠纷案裁判要旨：表象材料具有重大瑕疵而相对人没有尽到合理的注意义务，不宜认定善意无过失；相对人为从事经常性商事活动的商个人，对于其注意义务的标准，一般应当高于普通的民事主体。作为经常从事商事活动的个人，应当对刻有“对外签订合同/收据无效”字样的印章有合理的注意、审查和判断义务，应当审查有无单位的明确授权或者事后追认，在上述实践表象不具备的情形下，不能认定相对人善意无过失。相关法条：《中华人民共和国民法典》第一百七十二条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第四十九条）。案例索引：一审：青海省西宁市城东区人民法院（2017）青0102民初605号民事判决（2017年9月20日）；二审：青海省西宁市中级人民法院（2017）青01民终1412号民事判决（2017年11月24日）；再审：青海省高级人民法院（2018）青民再48号民事判决（2018年7月3日）。在记名提单后加盖印章不足以构成记名收货人委托他人提货的有效授权 ——某户外家具有限公司诉某航运有限公司海上货物运输合同纠纷案裁判要旨：适用我国法律审理的海上货物运输纠纷，承运人应当将货物交付给记名提单的收货人。仅在记名提单后加盖印章不足以构成记名收货人委托他人提货的有效授权。如将印章视为授权，其实质是将记名提单视同指示提单处理，不符合我国海商法对记名提单的规定。相关法条：①《中华人民共和国民法典》第一百六十五条（本案适用的是2017年10月1日实施的《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条）；②《中华人民共和国民法典》第五百七十七条（本案适用的是1999年10月1日实施的《中华人民共和国合同法》第一百零七条）；③《中华人民共和国海商法》第七十一条。案例索引：一审：武汉海事法院（2018）鄂72民初403号民事判决（2019年8月26日）；二审：湖北省高级人民法院（2020）鄂民终2号民事判决（2020年9月15日）。合同中刻有仲裁条款字样的印章系事后加盖，法院可据此对驳回申请撤销仲裁裁决的裁定启动再审 裁判要旨：仲裁是当事人自治性解决纠纷的制度，其立法意旨在于充分尊重当事人的意思自治、简化程序、迅速、快捷地解决纠纷。虽然《仲裁法》《民事诉讼法》规定了仲裁司法监督制度，但最高人民法院一贯秉持仲裁司法监督有限的态度，避免审判权对仲裁的干预过大，以保护当事人的意思自治，促进仲裁事业的发展。如果允许当事人对于法院驳回申请撤销仲裁裁决的裁定申请再审，则仲裁裁决随时有可能通过再审程序被撤销，效力无法确定，违背“一裁终局”和仲裁司法监督有限的原则。以院长发现程序启动再审会产生同样的问题，一般亦不应准许。但是，如果当事人对于合同是否存在仲裁条款存有争议，而根据查明的事实，可以认定刻有仲裁条款字样的印章系事后加盖，并非当事人的真实意思表示，则在此情况下自不存在尊重当事人意思自治原则，对法院驳回申请撤销仲裁裁决的裁定应当启动再审程序予以纠正。案例索引：一审：福建省南平市中级人民法院（2020）闽07民特11号民事裁定（2020年10月27日）；再审：福建省南平市中级人民法院（2022）闽07民再3号民事裁定（2023年1月16日）。——某销售公司诉某电子公司、第三人某电路公司、某光电公司合同纠纷案裁判要旨：对于香港公司在内地单独使用蓝色小圆章订立合同是否成立、是否有效，要结合双方当事人的历史交易习惯、案涉合同履行情况、印章使用人的身份等因素，综合判断该印章的使用能否代表香港公司的真实意思表示或能否构成表见代理。相关法条：①《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百四十五条、第五百四十六条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第四十九条、第七十九条、第八十条)；②《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、第十六条、第四十一条。案例索引：一审：广东省深圳前海合作区人民法院（2018）粤0391民初2255号民事判决（2020年2月11日）。 |
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最高人民法院发布首批查明和适用域外法典型案例 (2024/7/12)
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最高法民一庭：人民法院在民事诉讼中是否可以直接推翻不动产登记簿上的记载并认定产权的归属？ (2024/7/26)
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