申请人与被申请人签订了还款《协议书》后，因被申请人未按约履行还款义务导致纠纷发生。申请人依《协议书》中约定的仲裁条款于2016年3月22日向南通仲裁委员会（以下简称“本会”）申请仲裁，请求裁决被申请人向申请人偿还欠款人民币15247078.67元及利息1144677.81元，并向申请人支付违约金人民币1524707.87元。本会审结该起欠款纠纷案件，裁决支持了申请人的部分仲裁请求。

2014年9月22日，申请人与被申请人签订《水泥供货合同》一份，约定由申请人为被申请人供应水泥，期限为从合同订立之日起三年，双方还对于水泥的品牌、质量要求、运输、计量、价格、结算等作了约定。合同订立后，申请人向被申请人供应了部分水泥。2015年11月4日，申请人（乙方）与被申请人（甲方）签订《协议书》一份，约定的主要内容为：1、甲乙双方同意2014年9月22日签订的《水泥供货合同》于2015年11月1日提前解除，并按照本《协议书》的约定处理该合同提前解除后的善后事宜。2、甲乙双方经核对无误并在此确认：截止2015年10月31日，甲方尚欠乙方货款人民币17438048.69元，尚欠应付利息人民币1509029.98元，合计欠款总额为18947078.67元。3、甲方承诺：上述欠款总额分四期偿还给乙方，其中：2015年11月30日前偿还人民币2000000元整，2015年12月31日前偿还人民币1000000元，2016年1月20日前偿还人民币2000000元，2016年2月6日前偿还人民币13947078.67元。4、自2015年11月1日起，甲方同意按照月息千分之十五向乙方支付欠款利息，直至欠款全部还清。该部分利息须于2016年2月6日前结清欠款余额的同时一并结清。5、鉴于甲方决意偿还欠款的诚意，乙方承诺：如果甲方能够按照上述约定及时足额支付款项，乙方愿意向甲方返还人民币1000000元整及本《协议书》第四条约定的利息。但是，如果甲方出现任何未能按期付款的违约行为，则乙方的承诺全部自动失效，且甲方还须按照违约当期偿还欠款总额的10%向乙方支付违约金。本合同中偿还的货款及返还款均可用银行承兑汇票支付，均不承担贴息费用。此外，双方还就互通信息及争议解决方式等进行了约定。

《协议书》签订后，被申请人分别于2015年12月1日支付申请人500000元、2015年12月4日支付200000元、2015年12月10日支付200000元、2015年12月14日支付300000元，2015年12月31日支付500000元及2016年2月6日支付2000000元，合计3700000元。其后，双方因款项的支付发生争议。申请人遂向本会申请仲裁，请求裁决：1、被申请人立即偿付申请人欠款人民币15247078.67元；2、被申请人按约定偿付申请人利息损失人民币1144677.81元（暂算至2016年3月15日，此后仍按约定算至还款之日）；3、被申请人支付违约金人民币1524707.87元。

仲裁庭经审理认为：

一、关于《协议书》的效力

申请人与被申请人签订的《协议书》，是双方当事人真实意思的表示，内容并不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应依法确认合法有效，双方当事人均应全面、适当履行。

双方当事人在《协议书》第五条中关于如果甲方能够按约及时足额支付款项，乙方愿意向甲方返还1000000元整及第四条约定的利息属于附生效条件的约定，即被申请人须按期足额支付款项，申请人才负有返还上述款项的义务，条件不成就则该约定内容不生效。本案中，双方共同确认被申请人在2015年10月31 日之后共计支付申请人款项3700000元，其未能在约定的还款期限内足额履行其付款义务，致使该条件不成就，因此，该约定内容未生效，对申请人与被申请人均没有约束力。

二、关于申请人的仲裁请求

1．关于申请人要求被申请人立即偿付欠款15247078.67元的仲裁请求

双方当事人在2014年9月22日的《水泥供货合同》解除后，于2015年11月4日签订《协议书》中确定截止2015年10月31日被申请人欠付申请人款项17438048.69元及利息1509029.98元，合计18947078.67元，对此被申请人也表示认可，仲裁庭对上述金额予以确认。就款项的支付问题，双方在《协议书》中约定分四期偿还给乙方，但从时间上看，被申请人的付款期限均已届满，故仲裁庭对申请人要求被申请人支付扣除被申请人已付款项后的15247078.67元仲裁请求予以支持。

2．关于申请人要求被申请人按约定偿付申请人利息损失1144677.81元（暂算至2016年3月15日，此后仍按约定算至还款之日）的仲裁请求

首先关于利息的计算标准。申请人要求被申请人承担以月息千分之十五的标准，即按照年利率18%的标准承担利息损失，该标准系双方真实意思的表示，且并未违反国家法律、行政法规的强制性规定，仲裁庭从其意愿予以准许。

其次关于利息的起算时点。双方就被申请人在《协议书》所约定的分期还款期限内是否应承担利息的合同条款的理解存有争议应如何认定。

根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”具体到本案：（1）从合同条款的内容看，《协议书》第三条为双方就款项的支付期限所作的约定，而《协议书》第四条系双方就利息的承担所作的约定，两者并不存在包含或主从关系，而系相互独立的合同条款。（2）从当事人的缔约目的看，本案申请人为保障其合法权益能够实现而与被申请人签订《协议书》，在其未明确作出意思表示免除被申请人所应承担的部分债务（利息）的情况下，不能以当事人达成分期还款的合意而当然推定被申请人可不予承担分期还款期限内的利息。（3）从合同的相关条款看，《协议书》第三条所涉的分期还款，及《协议书》第四条所涉及的利息承担，双方在《协议书》的第五条中亦有约定，即双方就被申请人是否能够按期还款约定了详尽的奖励（申请人附条件的返还1000000元及利息）及惩罚措施（违约金担负），可见当事人就利息承担问题有过充分的协商，《协议书》第三条与第四条的约定并未导致双方权利、义务的失衡。最后，在双方已解除原《水泥供货合同》的情况下，双方经对账确定了2015年10月31日之前的欠款及利息的金额，并在《协议书》中就利息承担问题还作了特别约定。故被申请人应依诚实信用原则及时与申请人结清该部分款项并承担后续的利息，综上，被申请人所应承担的利息应自2015年11月1日起开始计算。即2015年11月1日起以18947078.67元为基数计算；自2015年12月2日起以18447078.67元为基数计算；自2015年12月5日起以18247078.67元为基数计算；自2015年12月11日起以18047078.67元为基数计算；自2015年12月15日起以17747078.67元为基数计算；自2016年1月1日起以17247078.67元为基数计算；自2016年2月7日起以15247078.67元为基数计算。即自2015年11月1日起分段计算至本案仲裁裁决作出之日（2016年6月28日）止，按照年利率18%的标准计算的利息1945256元。关于仲裁裁决之后的利息，仍应按上述标准，以被申请人未付款项为基数，自本案仲裁裁决作出的次日起计算至被申请人实际付清之日止。

3．关于申请人要求被申请人支付违约金1524707.87元的仲裁请求

虽然被申请人未能按照合同约定的期限履行其还款义务构成违约，应承担相应的违约责任，但本案申请人已基于被申请人的同一违约行为向其主张了利息损失，且仲裁庭亦根据案涉合同约定按照年利率18%的标准予以支持，足以弥补其损失，故申请人于再行主张违约金，仲裁庭不予支持。

仲裁提示：

关于申请人要求被申请人按约定偿付申请人利息是否存在复利的认定。

申请人认为，被申请人未能按照《协议书》约定的期限偿还款项，其应当承担以欠款18947078.67元为基数，从2015年11月1日起计算至实际还款之日的利息。

被申请人认为：18947078.67元中包含有2015年10月31日之前的利息1509029.98元，欠款本金为17438048.69元，且其在此之后所偿还的3700000元亦为本金，故被申请人结欠申请人的货款金额为13738048.98元，利息应当按照该基数计算。否则存在计算了复利。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及相互之间进行资金融通的行为。而本案双方没有资金的融通行为，是双方于2015年11月1日经协商一致解除了《水泥供货合同》，即在原合同已经归于消灭的情况下，双方当事人对被申请人所结欠申请人的货款及利息进行了结算，并以该款项作为本金就款项的支付方式、期限、利息及违约责任的承担等事宜签订了《协议书》。可见《协议书》并非是《水泥供货合同》的变更协议，而是双方以签订《协议书》的形式建立的新的法律关系。因此，当欠款事实存在的前提是基于双方存有的其他法律关系，就不能认定为民间借贷，且本案案由确定的是欠款纠纷，不能适用民间借贷司法解释关于民间借贷关系中以其他形式约定复利的相关规定。因此，申请人主张自2015年11月1日起以18947078.67元作为基数计算利息并不存在利息重复计算的问题，仲裁庭对其主张予以采信。

本案仲裁庭虽然支持了申请人的利息损失，但在充分尊重当事人意思自治的前提下也兼顾了公平正义，考虑到支持的利息已足以弥补申请人的损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，驳回了申请人还要求支持其违约金的请求。